Имущество некоммерческих организаций в наследственных спорах и делах о разделе совместно нажитого имущества

В сфере семейных споров никого не удивить тем, что зачастую один из бывших супругов претендует на долю в бизнесе или компенсацию ее рыночной стоимости. Дела же о разделе совместно нажитого имущества, в которых фигурирует вопрос, касающийся имущества некоммерческих организаций (далее – НКО) – экзотика и простор для формирования правоприменительной практики в соответствующей сфере.

Совсем недавно, в феврале 2025 г. Верховный Суд рассмотрел кассационную жалобу бывшего супруга (Скляр А.Н.) на решения нижестоящих судов, которые разделили совместно ВС от 25.02.2025 № 18-КГ24-415-К4). Один из аспектов жалобы касался того, что бывшая супруга (Скляр А.Н.) не указала в составе общего имущество образовательное учреждение, учредителем которого она является. Во встречном иске Скляр А.Н. просил выделить частное образовательное учреждение среднего профессионального образования «Сочинский политехнический колледж» (в дальнейшем – «Кубанский юридический полицейский колледж») в собственность Скляр И.Б., а в его пользу взыскать компенсацию стоимости 1\2 доли.  

Нижестоящие суды отказали в удовлетворении встречных исковых требований. Верховный Суд РФ установил, что деятельность «Кубанского юридического полицейского колледжа» не носит экономического характера и не направлена на получение прибыли, о чём специально указано в уставных документах организации.  

В то же время, Верховный Суд отметил, что бывшим супругом заявлен общегражданский спор о разделе совместно нажитого имущества. Понятие имущества в конституционно-правовом смысле охватывает различные права, в том числе право на имущество в качестве вклада в имущество некоммерческой организации, имеющего денежную оценку. При разрешении требований судами не было принято во внимание, что Скляр А.Н., не являющийся участником некоммерческой организации, заявляет требование о разделе совместно нажитого имущества в виде взыскания компенсации стоимости имущества некоммерческой организации, приобретённого за счёт совместных денежных средств. В связи с этим, дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Возможность лица, которое не является учредителем унитарной некоммерческой организации, предъявлять свои требования в отношении её имущества или требовать компенсацию стоимости этого имущества в судебной практике оценивается не однозначно. 

Апелляционным определением Ставропольского краевого суда от 13.06.2019 по делу № 33-3709/2019 отказано в удовлетворении апелляционной жалобы наследников лица, который был учредителем образовательного учреждения. Наследники подали иск о признании за ними права собственности по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество, которое было приобретено наследодателем для образовательного учреждения. Истцы настаивали на том, что в силу действующего законодательства, наследодатель должен считаться собственником данного имущества. Однако суд обратил внимание, что в соответствии со свидетельствами о государственной регистрации права, собственником спорной недвижимости являлось именно образовательное учреждение. Суд апелляционной инстанции указал: несмотря на то, что наследодатель являлся единственным учредителем некоммерческого юридического лица – собственника спорного имущества – это не свидетельствуют о праве истцов на получение недвижимого имущества в порядке наследования.

Совершенно иным образом Шестой кассационный суд общей юрисдикции решил дело № 8Г-6335/2024 (кассационное определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 04.04.2024 г. по делу № 8Г-6335/2024), которое во многом похоже на ранее приведенный кейс.

Наследник обратился с иском, в котором просил признать право оперативного управления частного образовательного учреждения на имущество, которому оно принадлежало, включить это имущество в наследственную массу и признать на него право собственности.

Истец в обоснование своих требований указал, что наследодатель при жизни являлся учредителем частного образовательного учреждения (ЧОУ ДПО «Региональный учебный центр по подготовке кадров»). В период своей деятельности ЧОУ ДПО «Региональный учебный центр по подготовке кадров» приобрело и зарегистрировало за собой объекты движимого и недвижимого имущества.

Наследник считал, что в силу ст. 123.21 ГК РФ учредитель является собственником имущества созданного им учреждения; на имущество, закрепленное собственником за учреждением и приобретенное учреждением по иным основаниям, оно приобретает право оперативного управления.

В этой связи, по мнению истца, наследодатель, будучи единственным учредителем образовательного учреждения стал титульным собственником имущества, оформленного на учреждение, а само учреждение приобрело право оперативного управления в отношении вышеуказанного имущества. Следовательно, спорное имущество подлежит включению в состав наследства, а истец, как один из наследников, приобрел право собственности на долю в праве общей долевой собственности на спорное имущество.

Судами первой и апелляционной инстанции было отказано в удовлетворении исковых требований. Суд первой инстанции исходил из того, что оформленное на учреждение имущество не подлежит включению в состав наследства и распределению между наследниками, а также из того, что не имеется оснований для прекращения права собственности на спорное имущество учреждения с признанием права оперативного управления на него.

Суд апелляционной инстанции, оставив решение нижестоящего суда без изменения, отметил: смерть учредителя не порождает наследственно-правовых последствий, которые имеют место в случае смерти учредителей хозяйственных обществ. Кроме того, в связи с тем, что все имущество учреждения приобреталось в ходе его деятельности за счет собственных средств, то в силу положений ст. 198 ГК РФ имущество находится в самостоятельном распоряжении учреждения, а не закреплено за ним на праве оперативного управления, поскольку собственником учреждения оно не передавалось.       

Шестой КСОЮ, отменяя решения нижестоящих судов и направляя дело на новое рассмотрение, подтвердил, что в силу действующего законодательства учредитель является собственником имущества созданного им учреждения, учреждение приобретает право оперативного управления на это имущество. Поэтому исключить из состава наследства имущество умершего учредителя, переданное частному учреждению на праве оперативного управления, означало бы нарушить права собственника, закрепленные в Конституции и ГК РФ. Наследование права собственности на имущество юридического лица, если умерший был учредителем частного учреждения, предусматривается законодательством. В этом случае в состав наследства входит все имущество учреждения, причем при переходе права собственности к наследнику само учреждение сохраняет в отношении этого имущества право оперативного управления. При этом, вступление в наследство и получение свидетельства о наследстве, в котором указано имущество, закрепленное за частным учреждением, само по себе не влечет возникновения прав учредителя частного учреждения.  

Подход, выраженный в кассационном определении Шестого КСОЮ, представляется наиболее правильным: основная его суть состоит с одной стороны, в неразрывной связи между статусом учредителя частного учреждения и статусом собственника его имущества, но с другой – в допустимости перехода права собственности на имущество к другому лицу без получения им статуса учредителя. И, по нашему мнению, такая практика может применяться не только в наследственных, но и в семейных правоотношениях. В противном случае происходила бы трансформация совместно нажитого имущества супругов, которое было передано учреждению для осуществления им своей деятельности, в личную собственность супруга-учредителя.  

Учитывая вышеизложенное и положения ст. 34, 38 Семейного кодекса РФ  в делах, подобных тому, что стало предметом рассмотрения Верховного Суда РФ, бывший супруг может рассчитывать на компенсацию стоимости имущества в денежном выражении или требовать определения доли в спорном имуществе, поскольку происходила передача имущества, находящегося в совместной собственности супругов. Однако стоит все же оговориться, что многое напрямую зависит от того, было ли имущество, закрепленное за учреждением на праве оперативного управления, нажито в период брака и не является личным имуществом одного из супругов.

Рассматриваемый вопрос может становиться все более актуальным, ведь если обычно в центре внимания при разделе совместного нажитого имущества находились коммерческие корпоративные организации, то теперь бывшие супруги могут обращать свои притязания и на имущество некоторых некоммерческих юридических лиц, если таковое имеется.

Источник: Zakon.ru