Управляющий партнер МКА «ЮрСити» Виктория Шакина и юрист Анастасия Тарбеева рассказали об использовании договоров купли-продажи и дарения, рисках признания сделки недействительной и особенностях, связанных со статусом брака каждой стороны договора

1. Риски, связанные с использованием конструкций договоров дарения и купли-продажи для оформления правоотношений ренты с пожилыми собственниками квартир.

Действительно, часть правового регулирования правоотношений ренты предусматривает применение правил о купле-продаже и дарении. Так, в п. 2 ст. 585 ГК РФ указано, что в случае, когда договором ренты предусматривается передача имущества за плату, к отношениям сторон по передаче и оплате применяются правила о купле-продаже (гл. 30 ГК), а в случае, когда такое имущество передается бесплатно, правила о договоре дарения (гл. 32 ГК) постольку, поскольку иное не установлено правилами гл. 33 ГК РФ и не противоречит существу договора ренты.

Указанное положение закона не означает, что перечисленные договоры являются взаимозаменяемыми. Тем не менее, распространена практика, когда вместо договоров ренты стороны подписывают договоры купли-продажи или дарения – например, руководствуясь соображениями упрощения сделки.

Выбор договора купли-продажи или дарения в качестве инструмента несет риски для обеих сторон. С точки зрения пожилого человека у приобретателя недвижимости отсутствует корреспондирующая обязанность по оказанию помощи, ухода, выплате ежемесячного денежного содержания. В связи с этим, если при заключении сделки приобретатель дает обещание помогать пожилому человеку, необходимо понимать, что принудить к исполнению такого обещания практически невозможно.

В результате, если данное обещание не исполняется, то пожилые люди обращаются в суд с исками о расторжении заключенных договоров дарения и купли-продажи. Основания для признания сделки недействительной могут быть различными. Самыми распространенными из них являются следующие основания:

• при заключении договора пожилой человек заблуждался относительно природы сделки и предполагал заключение договора ренты (п. 1 ст. 178 ГК РФ);
• сделка была совершена под влиянием обмана (п. 2 ст. 179 ГК РФ) – например, в связи с тем, что пожилой человек являлся глухонемым, но договор был заключен без участия сурдопереводчика;
• у пожилого человека имелось психическое расстройство или другие состояния, вследствие которых он в момент совершения сделки был неспособен понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФ);
• отмена дарения, например, в случае, если пожилой человек пережил одаряемого (ст. 578 ГК РФ);
• недоказанность факта передачи денежных средств по договору купли-продажи и другие основания.

В судебной практике часто встречаются подобные случаи, когда пожилой человек является глухонемым или имеет психическое расстройство, другие отклонения. При заключении договора плательщику ренты следует учитывать данный риск. На практике используется несколько способов минимизации риска признания сделки недействительной по подобным основаниям. В случае, если получатель ренты является глухонемым, то сделка обязательно должна быть совершена при участии сурдопереводчика.

Рассмотрим яркие прецеденты судебной практики, на примере которых очевидно, что любые обстоятельства могут быть истолкованы судом как в пользу пожилого получателя ренты, так и в пользу добросовестного плательщика ренты.

А) Влияние обмана (п. 2 ст. 179 ГК РФ), заблуждение относительно природы сделки (п. 1 ст. 178 ГК РФ) и особенности заключения сделок с глухонемыми собственниками недвижимости.

Один из показательных случаев описан в решении Северного районного суда города Орла от 13 июля 2018 г. № 2-580/2018 (вступило в законную силу). Женщина в возрасте 78 лет заключила договор купли-продажи квартиры, а затем обратилась в суд с иском о признании договора недействительным и возврате квартиры в ее собственность. В качестве основания истец указала, что является глухонемой, и сделка была совершена ею под влиянием заблуждения относительно природы сделки, которое имелось у нее в силу неграмотности, глухонемоты и возраста. У нее не было родственников: единственный сын и племянник умерли, после чего она составила завещание, которым все свое имущество (включая квартиру) завещала вдове племянника. В течение двух лет вдова племянника осуществляла за ней уход, а затем не смогла продолжать оказывать помощь из-за собственного онкологического заболевания. После этого помощь истцу стали оказывать соседи по дому, и, как указывает истец, они уговорили ее переоформить на них принадлежащую ей квартиру в обмен на пожизненный уход за ней и содержание.

Как указано в решении суда, истец, «имея ограниченное представление о видах сделок с недвижимым имуществом в силу возраста, неграмотности и глухонемоты, решилась на то, чтобы после ее смерти, принадлежащая ей квартира перешла в собственность ответчика в обмен на пожизненный уход за ней и предоставляемое ответчиком содержание», и заключила договор-купли-продажи квартиры в пользу соседей, которые обещали сделать в квартире ремонт, заменить ванную и другую сантехнику, купить сезонную одежду, осуществлять за ней ежедневный уход, покупать продукты питания и лекарства за свой счет.

Договор купли-продажи был подписан без участия нотариуса – в простой письменной форме, но при участии сурдопереводчика. В договоре было закреплено право проживания истицы в указанной квартире после перехода права собственности к покупателю, однако обязательства по оказанию ухода и содержания в договоре не указаны. После этого истец и ответчик прибыли к нотариусу для отмены завещания, составленного в пользу вдовы племянника.

Как указывает истец, она рассчитывала на пожизненное содержание с иждивением, в то время как сторонами был заключен договор купли-продажи квартиры, условия которого не соответствуют ее волеизъявлению. В соответствии с договором стоимость квартиры составила 1 млн руб., имелась расписка о получении денежных средств, однако истец указала, что денежные средства ей не передавались.

Ответчик убеждала суд, что она действительно заключала договор купли-продажи, и совместно с супругом они приобрели квартиру на будущее, для своих детей. Ответчик ссылалась на то, что передала одну часть денежных средств по договору наличными, вторую часть оплатила заемными денежными средствами, взятыми в кредит вместе с супругом. Так как они были в хороших отношениях с истицей, она не возражала против проживания истицы в квартире и сохранения регистрации двух человек. Сурдопереводчик объясняла истице, что она будет проживать в этой квартире до смерти. Ответчик указала, что не давала истице никаких обещаний по уходу, не давала денежные средства истице в качестве материальной помощи, просто помогала ей с выбором и доставкой мебели и техники.

Так, суду предстояло детально разобраться в обстоятельствах дела и решить, имело ли место заблуждение истца при заключении сделки или истец понимала ее значение в момент заключения договора, однако впоследствии изменила свою волю – возможно, под влиянием третьих лиц, например, вдовы племянника, которая рассчитывала получить квартиру в порядке наследования по завещанию.

Интересно, что в судебном заседании была допрошена сурдопереводчик, которая пояснила суду, что предлагала истицу заключить договор пожизненной ренты, однако истец отказалась со словами «что Наташа говорит, то и делайте». Сурдопереводчик пояснила, что старалась объяснить истцу все по предмету и сути договора купли-продажи, но сделать это было очень сложно в связи с неграмотностью истца. На момент заключения договора сурдопереводчик думала, что истец все поняла. Позднее сурдопереводчик пришла к выводу, что истец не поняла, что подписала договор купли-продажи и продала свою квартиру, когда истец рассказала ей, что ответчик «приносила ей пачку денег, но она их брать не стала, объяснив это тем, что чужие деньги ей не нужны».

Суд допросил двух других свидетелей, которые «подтвердили, что А. [истец] не знала, какой договор в отношении квартиры заключила с ответчиком».

Вместе с показаниями свидетелей суд учел, что истец продолжает оставаться зарегистрированной и проживать в спорной квартире, оплачивать коммунальные услуги по квитанциям, выданным на ее имя, и совместно с истцом в квартире зарегистрирована вдова племянника. Суд установил, что спорное жилое помещение являлось и является единственным местом жительства истца, прав в отношении других жилых помещений у нее не имеется.

Помимо этого, суд учел следующие обстоятельства дела:

• «истица на момент заключения сделки находилась в весьма преклонном возрасте, не имеет образования, не умеет читать и писать, страдает глухонемотой»;
• истица «на момент заключения сделки находилась в доверительных отношениях с ответчиком и ее близкими родственниками»;
• «общение истицы с окружающими затруднено даже с участием сурдопереводчика, на вопросы отвечает отдельными фразами и словами, не может построить предложение и при помощи жестов без ошибок назвать свои фамилию, имя и отчество».

Как указал суд, ввиду перечисленных обстоятельств истица действительно заблуждалась относительно природы сделки и считала, что передача квартиры ответчику должна была сопровождаться встречными обязательствами в виде постоянного ухода, пожизненного содержания, помощи по хозяйству и ремонта квартиры, что указывает на наличие у истицы воли на заключение с ответчиком договора пожизненного содержания с иждивением.

В результате, суд пришел к выводу, что истец совершила сделку под влиянием заблуждения относительно ее природы, в момент заключения договора купли-продажи заблуждалась относительно последствий сделки и не имела намерения лишить себя права собственности на квартиру. Суд принял решение признать сделку недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 178 ГК РФ, и возвратить квартиру в собственность истца.

Важно обратить внимание, что суд признал сделку недействительной несмотря на то, что истец лично подписала как договор купли-продажи, так и расписку о получении денежных средств. При этом суд отметил следующее:

1) «Собственноручное подписание договора купли-продажи и расписки о получении от ответчика денежных средств в качестве оплаты стоимости квартиры не означает, что истица полностью понимала сущность и правовые последствия совершаемых действий, и не свидетельствует о законности оспариваемой сделки, поскольку для признания сделки соответствующей нормам гражданского закона необходимо, чтобы стороны сделки четко понимали ее правовую природу, и эта сделка должна соответствовать их действительной воле»;

2) «Суд критически расценивает представленную стороной ответчика расписку о получении истицей от покупателя денежных средств в размере 1 000 000 рублей, поскольку текст расписки выполнен техническим способом. Как было установлено в судебном заседании истица не умеет читать, не владеет письменной речью, она может только переписать короткий текст и цифры с образца, изготовленного кем-либо, денежные средства в присутствии сурдопереводчика и специалиста по недвижимости А. не передавались. Сторона ответчика также не оспаривала, что в день заключения договора и выполнения расписки денежные средства в качестве оплаты стоимости квартиры А. К.Н. не передавала. Не владение письмом подтверждается и представленными Управлением Росреестра по Орловской области документами, содержащимися в реестровом деле на спорный объект недвижимости, где в тексте заявления о регистрации перехода права собственности А. не смогла правильно написать свою фамилию и словосочетание "не в браке".»

Данное судебное дело является показательным примером. Возможно, что бабушка обратилась в суд, попав под влияние вдовы племянника, которой стало известно о том, что квартира больше не находится в собственности бабушки, а вдова племянника могла рассчитывать получить квартиру по завещанию. В результате, покупатель недвижимости, который мог бы быть добросовестным, столкнулся с риском лишиться как права собственности на нее, так и переданных денежных средств. В связи с этим, в случае намерения действительно заключить договор купли-продажи с пожилым человеком приобретателю стоит обратить особое внимание на данные риски и принять меры к тому, чтобы минимизировать их.

Отсутствие участия сурдопереводчика далеко не всегда признается судами безусловным основанием для признания сделки недействительной. В качестве показательного примера защиты прав приобретателя имущества можно привести дело, рассмотренное Воронежским областным судом (апелляционное определение от 10.11.2016 по делу N 33-7669/2016).

После смерти супруга и сына собственник квартиры проживала в ней одна, а затем заключила договор купли-продажи квартиры в пользу племянницы. При этом договором было предусмотрено, что за бывшей собственницей сохраняется право пользования жилым помещением, и она продолжала проживать в квартире после заключения договора-купли-продажи, новый собственник не чинила препятствий. Однако впоследствии бывшая собственница квартиры обратилась в суд с иском к племяннице о признании сделки недействительной. В обоснование иска она указала, что является глухой, однако договор был заключен без участия сурдопереводчика.

Суды двух инстанций согласились, что несмотря на отсутствие сурдопереводчика, истец понимала суть договора, который подписывала. Суд принял во внимание доводы ответчицы о том, что необходимости в привлечении сурдопереводчика не имелось, поскольку истец ранее совершала аналогичные сделки, в том числе и связанные с отчуждением принадлежащего ей имущества, является грамотной, самостоятельно пишет и читает, читает по губам, может общаться короткими фразами, слышит на одно ухо, если говорить громче обычного, самостоятельно совершает поездки как в пределах, так и за пределами города Воронежа, без проблем пользуется услугами транспорта, и так далее.

В результате в удовлетворении иска было отказано, что свидетельствует в том числе о правильным образом построенной стратегии защиты со стороны ответчика, которая предоставила множество доказательств в подтверждение своей позиции, привлекла свидетелей.

Б) Психические расстройства и другие состояния, вследствие которых пожилой человек в момент совершения сделки не способен понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФ).

Еще одно из распространенных оснований признания подобных сделок недействительными – психические расстройства и другие состояния, вследствие которых пожилой человек в момент совершения сделки не способен понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФ). Главная проблема состоит в том, что подобные состояния являются латентными, и вторая сторона сделки обладает ограниченными возможностями узнать о них перед совершением сделки в силу объективных причин. В частности, пожилой человек может являться полностью дееспособным с юридической точки зрения, в связи с чем нотариус при подготовке к совершению сделки получит подтверждение дееспособности (отсутствие информации о признании недееспособным или об ограничении в дееспособности), в то время как информация о здоровье человека находится под охраной медицинской тайны и недоступна потенциальному плательщику ренты без согласия самого пожилого человека. В результате, во многих случаях, по прошествии длительного времени после заключения сделки наследники или сам пожилой человек обращается в суд с иском о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 177 ГК РФ.

Один из способов минимизации подобного риска со стороны плательщика ренты – до совершения сделки получить как можно больше информации, подтверждающей отсутствие психических расстройств и иных состояний, препятствующих совершению сделки в силу ст. 177 СК РФ: например, организовать психолого-психиатрическое обследование пожилого человека на предмет возможности пожилого человека понимать значение своих действий и руководить ими; записать на видео процесс заключения договора у нотариуса, во время которого прочитать вслух весь текст договора, задать уточняющие вопросы пожилому человеку; просить пожилого человека предоставить справки из ПНД и НД, и др.

Подобная подготовка является серьезной и может показаться излишней, однако в будущем позволит воспользоваться таким способом защиты от возможных исковых требований как добросовестность приобретателя имущества: в распоряжении суда будет иметься больше доказательств того, что плательщик ренты как приобретатель имущества предпринял все зависящие от него меры, направленные на получение достоверной информации о сделке, что позволит суду сделать вывод о добросовестности плательщика ренты и отказать в иске о признании сделки недействительной.

В судебной практике достаточно примеров признания сделок недействительными по данному основанию. Для наглядности, можно привести два примера.

В одном деле определением Верховного Суда от 5 февраля 2013 г. № 5-КГ12-86 было признано незаконным решение, в котором суд не учел состояние здоровья пожилой женщины в момент заключения договора пожизненной ренты, а именно имевшиеся у нее сосудистое заболевание головного мозга, признаки органического расстройства личности и характеристики личности, касающиеся особенностей ее мышления и интеллекта.

В другом деле основанием для признания сделки недействительной являлось «интеллектуально-мнестическое снижение» получателя ренты, непонимание им «мотивов и действий других лиц, ослабление (его) прогностических способностей» (апелляционное определении судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 15 октября 2013 г. по делу № 33-14840).

В) Участие недобросовестных компаний в качестве посредников.

Еще один риск связан с участием недобросовестных компаний в качестве посредников между пожилым человеком и желающим ухаживать за ним лицом. В качестве примера можно привести дело, рассмотренное Московским городским судом (апелляционное определение от 14.02.2018 по делу N 33-1927/2018).

Пожилой человек обратилась в подобную компанию, что обернулось судебным процессом: риелторский договор был заключен без участия сурдопереводчика, а компания-риелтор не обладала правоспособностью, поскольку на момент заключения риэлтерского договора в установленном законом порядке не прошла регистрацию; в то время как впоследствии квартира была приобретена физическим лицом по договору купли-продажи с использованием кредитных средств и обременением в виде ипотеки. Передача денежных средств по договору подтверждалась распиской.

Суды признали сделки недействительными и вернули квартиру в собственность пожилого человека, в то время как во взыскании с нее денежных средств в пользу приобретателя было отказано, поскольку суд пришел к выводу о недостаточности доказательств передачи денежных средств. Всё это – риски, о которых редко задумываются в момент заключения сделки, в связи с чем рекомендуется заранее обратить на них особое внимание.

2. Брак и совместная собственность супругов: риски для правоотношений ренты.

Как известно, имущество, приобретенное в период брака, является совместной собственностью обоих супругов. В полной мере данное положение относится к недвижимости, которая зарегистрирована на имя одного супруга, однако является совместной собственностью, поскольку приобретена в период брака. Сведения о совместном характере собственности далеко не всегда отражаются в Росреестре или других источниках. При заключении сделок многие упускают из виду данный риск и не уточняют семейное положение стороны сделки, в то время как данный факт может иметь существенное значение как для действительности сделки, так и для порядка исполнения обязанностей.

Если собственность была приобретена пожилым человеком в период брака, то необходимо учитывать риск, что после заключения договора ренты может быть инициирован процесс раздела квартиры как совместно нажитого имущества супругов. Даже в случае, если супруг получателя ренты умер, спор о разделе может возникнуть с наследниками супруга. Если брак расторгнут и супруг является бывшим, то риск раздела квартиры сохраняется: срок исковой давности составляет три года, однако рассчитывается с момента нарушения права бывшего супруга, поэтому, например, в случае, если бывший супруг проживал в квартире после расторжения брака, но перед заключением договора ренты его лишили права пользования квартирой, то он все еще имеет возможность разделить квартиру через суд, несмотря на то что после расторжения брака прошло 5-10-15 лет. Подробнее о сроках исковой давности для раздела совместно нажитого имущества супругов было рассказано в статье «Срок исковой давности для раздела имущества супругов: подводные камни» на портале Закон.ру.

С другой стороны, в браке может состоять плательщик ренты, который приобретает право собственности на недвижимость. Например, в случае, если право собственности приобретено им в период брака, то приобретенная квартира является совместной собственностью супругов и подлежит разделу между ними так же, как и другое имущество, в связи с чем супруг или супруга могут стать долевым собственником квартиры. В результате такой долевой собственник может чинить препятствия пожилому человеку в пользовании квартирой. Вместе с этим, исходя из правил обременения из договора ренты (ст. 586 ГК РФ) супруг должен считаться лицом, обязанным исполнять обязательства по договору ренты наравне с первоначальным плательщиком ренты – то есть, супруг, не принимавший участия в заключении договора ренты, может оказаться обязанным ухаживать за посторонним пожилым человеком. Наконец, плательщик ренты может вступить в брак после заключения договора ренты, и в таком случае может сложиться ситуация, при которой он в период брака выплачивает рентные платежи из общих доходов супругов за квартиру, которая является его личным имуществом, - в результате второй супруг может требовать от первого супруга (плательщика ренты) возмещения половины выплаченных рентных платежей по аналогии с платежами по ипотеке за личное имущество супруга. Данный вопрос был подробно рассмотрен применительно к ипотеке в статье «Вложение средств в погашение ипотеки супругом или сожителем: как правильно возместить?».

Вопрос рисков, возникающих из брака и семейных отношений, открыт для дискуссии, судебная практика по таким вопросам малочисленна. В любом случае, при заключении договоров ренты стоит учитывать риски судебных споров из брачных отношений сторон, связанных с расторжением договора, разделом приобретенного имущества, взысканием денежной компенсации.

Итак, в целом, институт ренты является эффективной юридической конструкцией, которая позволяет обеспечить выгоду для обеих сторон правоотношений.

В то же время, важно отнестись серьезно к оформлению договора и учесть возможные риски, чтобы обеспечить безопасность как получателя ренты, так и ее плательщика. С учетом потребностей пожилых людей как собственников квартир предпочтительными юридическими формами закрепления отношений являются договор пожизненной ренты и договор пожизненного содержания с иждивением. Кроме того, на практике правоотношения ренты часто внешне выражаются в форме завещания, договора купли продажи или дарения.

Выбор юридической конструкции зависит от цели сделки и ожиданий сторон. Пожилой человек может выразить желание передать право собственности на недвижимость только после своей смерти (и совершить завещание) либо при жизни, но безвозмездно (дарение) или с возмещением полной стоимости квартиры (купля-продажа). Если пожилой человек ожидает от приобретателя недвижимости постоянного совершения определенных действий, то стоит определиться, в какой форме будет предоставляться возмещение: только денежной (тогда заключить договор пожизненной ренты) или в виде ухода и помощи (пожизненное содержание с иждивением).

Кроме того, риски могут быть связаны как с пожилым возрастом собственника квартиры, так и с семейным статусом обеих сторон – совместный характер собственности супругов влечет особенности, которые имеют значение в том числе в правоотношениях ренты.

Учитывая, что нотариусы при удостоверении сделки далеко не всегда имеют возможность учесть все возможные риски, мы рекомендуем самостоятельно обратить на них пристальное внимание или обратиться за квалифицированной юридической помощью при составлении договора.

Источник: zakon.ru